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| 2001年证券业界最为关注的话题之一莫过于二板市场何时推出的问题。从证监会已经公布的《创业板市场规则咨询文件》可以看出，二板市场上市的企业和主板市场上市的企业在企业性质、股本要求、经营业绩、资产构成要素比例等方面均有很大的差异。资产评估作为企业发行上市前必须经过的一道环节，合理公正的评估方法对于保障各方当事人的利益是十分重要的。因此，结合二板市场上市企业的特点，探讨二板市场的资产评估制度建设，也就具有很强的现实意义。
一、二板市场上市企业特点及对资产评估的挑战
从设立股份制企业的模式来看，欲在二板市场上市的企业设立模式和主板市场企业设立模式大体相同，也是主要采取发起设立形式和有限责任公司转制设立两种形式。由于二板市场上市企业主要以高新技术企业为主，在发起设立和转制设立时，发起人的工业产权、非专有技术等无形资产在总资产中所占的比重就相当大，有的甚至已经突破现有《公司法》规定的比例限制，这样，如何在现有《公司法》的限定范围内，给发起人的无形资产一个合理公正的评估价格，这也是资产评估界在二板市场推出前必须解决好的一个问题。从证监会已经公布的《创业板市场规则咨询文件》（征求意见稿）来看，二板市场上市企业和传统主板市场上市企业比较而言，主要有以下几方面的差异：
1．总股本金要求方面的差异。在A股市场，发行以后最低的股本金不能低于5千万元，而二板市场总股本金只要2千万元即可。
2．经营业绩方面的差异。土板市场要求公司三年必须连续盈利，而二板市场有两年活跃的经营记录即可。同时，对于经营业绩的要求上，主板市场上有更高的要求，像发行净资产利润率不能低于10％，对二板市场就没有比例限定。但对于二板上市企业有一个绝对额的限制，即两年经营期主营业务收入不能低于500万元，第一年不能低于200万，第二年不能低于300万元。
3．资产构成要素方面要求的差异。资产构成要素，对于A股市场而言，我国《公司法》已经明确规定了，无形资产除了土地使用权外，不能超过注册资本金的20％。对于二板市场，只是对有形资产的绝对数额进行了规定，即申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产不得低于800万元，但是对于无形资产没有做比例的规定，同样也应是按照《公司法》的规定执行。
由于即将在二板市场上市的企业在资产构成要素、企业性质等方面和传统主板市场上市企业有较大的差别，加之我国资产评估业的发展历史较短，还处于不断完善的摸索阶段，这样，现有的资产评估规则、管理体制在适用于二板市场上市企业评估时，也就不可避免地存在一些缺陷。
首先，缺乏统一的无形资产评估法律法规体系。即将在二板市场上市的企业大多数为高新技术企业，在发起设立时，无形资产评估占据相当大的比重，并且无形资产评估涉及到政府主管部门、行业主管部门、发起人、投资人等多方面的利益关系，这样，设立统一的无形资产评估法律体系也就显得相当有必要。从现有各省市的实际操作情况来看，一些省、市相继出台了一些地方性法规政策，如河南、深圳等地颁布了“无形资产评估暂行管理办法”等，有力地推动了地方或行业无形资产评估业的发展。但是，由于地方性法规在评估标准、方法等方面存在差异，致使无形资产产权交易缺乏统一的客观依据。因此，建立健全全国统一的无形资产评估法律法规体系就迫在眉睫。
其次，缺乏统一的非国有资产评估管理部门和评估规则。设立二板市场的初衷之一就是为一些具有高成长性的中小企业提供一个融资渠道，准备在二板上市的企业中有相当一部分属于民营企业性质，这些企业的无形资产几乎均属于私人所有性质，而我国现有的资产评估法规也仅限于国务院于1991年发布的《国有资产评估管理办法》和原国家国有资产管理局于1992年发布的《国有资产评估管理办法施行细则》，对于私有的无形资产的评估管理法规，目前尚是一片空白。法规制度建设方面的空白也就导致了对于私人性质的无形资产评估结果出现异议时，不知向何部门申请异议的现状出现。
二、二板市场资产评估制度建设探讨
结合二板市场上市企业特点及我国传统资产评估规则设计方面的缺陷，为配合二板市场的顺利推出，对我国现有的资产评估制度规则进行相应的创新也是很有必要的。
首先，可由财政部牵头，联合资产评估理论界专家学者、著名评估机构资深评估师等相关人士，制定全国统一的《无形资产评估管理办法》，统一适用于国有企业和非国有企业的无形资产评估工作，结束现有的无形资产评估各地为政的局面。
其次，规定发起人或股东以无形资产作价出资入股时，首先必须对作价出资的无形资产进行资产评估，只有经过评估，发起人或股东才可以无形资产的作价金额与其他发起人或股东进行协商，确定该无形资产占股本的比例。对此加以规定的目的是为了防止发起人或股东采取非法手段即先确定无形资产占股本的比例后，再勾结不法的资产评估机构按既定的比例倒评（虚评）无形资产价值的现象发生。
第三，明确全国性统一的非国有资产评估管理部门。当与评估结果有利害关系的当事人在对某项评估结果表示怀疑时，可以向有关部门申请重新评估。无形资产的特性也决定了其评估结果的弹性空间很大，加之监管依据的不足，导致虚假评估事件时有发生，特别急在企业间发生关联交易时，虚假评估的情况更是频频出现。因此，为减少和杜绝虚假评估，保护与资产评估相关者的合法权益，法律应当规定与评估结果有利害关系的当事人，也即其权益可能会因无形资产虚假评估而遭受损害的人，可以向有关部门申请重新评估，以维护自己的合法权益。按照我国现行的资产评估的管理框架，国有资产评估结果的确认申请以及异议申请均应向国有资产行政管理部门提出（见《国有资产评估管理办法施行细则》）；而对非国有资产的评估结果有异议的，国家并未规定应当如何处理。一些地方套用《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，将对非国有资产评估结果的异议和纠纷也交由当地的国有资产管理部门处理；也有地方设立了专门的资产评估行政管理部门，处理有关的评估争议；有的地方则规定对资产评估的结果有异议时可向当地的资产评估协会提出申请，由资产评估协会决定是否予以重新评估。为解决现行法律框架下非国有资产评估主管部门的混乱局面，有必要明确全国统一的非国有资产评估的管理部门。
第四，引进评估结果仲裁诉讼制度。当评估管理部门决定对原评估结果予以重新评估时，重新评估的效力并不应高于原评估的效力，即重新评估的结果并不是终局的评估结果。为切实保障各方当事人的权益，如果当事人对重新评估的结果仍有争议的，可进入仲裁或司法程序予以最终的裁决。有仲裁协议的，提交仲裁；没有仲裁协议的，由法院裁决。仲裁庭或法院应指定前两次评估机构以外的第三家评估机构进行评估，其评估报告中应对前两次评估结果分别给出意见，经仲裁庭或法院认可并裁决后，该评估结果即为终局的评估结果，当事人再就评估结果上诉或申请撤销仲裁的，法院不予受理。
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